Acuerdos sobre operaciones con partes vinculadasformulación del conflicto "relevante" en la prohibición de voto en la sociedad filial del administrador designado por la matriz

  1. Nerea Iraculis 1
  1. 1 Derecho Mercantil. Universidad del País Vasco
Revista:
Revista de derecho de sociedades

ISSN: 1134-7686

Año de publicación: 2019

Número: 56

Tipo: Artículo

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Resumen

Se presupone que el administrador dominical de la filial está vinculado a la matriz por una relación de mandato natural. En consecuencia, tiene dificultades para servir al interés social al que se debe en exclusiva. El conflicto de intereses de la matriz se extiende a su administrador dominical. El administrador dominical de la filial, a la hora de aprobar una transacción prohibida entre filial y matriz, está en conflicto de intereses indirecto. Corresponde aplicar la regla de la abstención. La doctrina propone sustituir esta regla por la regla del entire fairness test en el ámbito de los grupos de sociedades. Razones especiales distintivas de los grupos y la relación de mandato natural podrían justificar aquella sustitución en aras del equilibrio que requiere el funcionamiento normalizado del grupo de sociedades.

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